珈伟新能(300317):中泰证券股份有限公司关于珈伟新能源股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)接受珈伟新能源股份有限公司(以下简称“珈伟新能”、“公司”或“发行人”)的委托,担任其向特定对象发行股票的保荐机构,并指定曹新强、郭春江担任本次保荐工作的保荐代表人。中泰证券及保荐代表人特做出如下承诺:

中泰证券及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐业务管理办法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

中泰证券指定曹新强、郭春江二人作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

曹新强先生:中泰证券投资银行业务委员会高级副总裁、保荐代表人、注册会计师(非执业),曾负责或参与的项目新锐股份IPO、可川科技IPO、跃通数控 IPO、沪江材料北交所上市等项目。曹新强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

郭春江先生:中泰证券投资银行业务委员会执行总经理、保荐代表人,曾负责或参与的项目有键桥通讯 IPO、科斯伍德 IPO、飞力达IPO、金龙羽IPO、紫鑫药业定向增发、中信证券公开增发等。郭春江先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

谢锐先生,中泰证券投资银行业务委员会高级经理,曾负责或参与的项目有金龙羽IPO、可川电子 IPO、新锐股份IPO、苏轴股份向不特定合格投资者发行股票并在精选层挂牌、山河智能定向增发、紫鑫药业定向增发等。谢锐先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定,执业记录良好。

2、2023年 4月 11日,振发能源出具《关于自愿放弃珈伟新能源股份有限公司股份表决权的承诺函》,主要内容如下:

(1)振发能源自愿不可撤销地放弃其所持有的珈伟新能全部的股份所对应的表决权,弃权期限自承诺函出具日(即 2023 年 4月 11日)至下列日期中的孰早之日止: ①珈伟新能获得本次发行的全部许可/备案,并完成在中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续,且阜阳泉赋企业管理有限责任公司仅通过持有的珈伟新能的股份(包含直接和间接持有)即可继续控制珈伟新能之日;或

②阜阳泉赋企业管理有限责任公司将来通过进一步直接或间接收购珈伟新能股份等方式使得其所拥有的珈伟新能股份数量高于本公司;或

(2)在放弃期限内,因珈伟新能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致弃权股份总数发生变化的,本承诺函项下弃权股份数量应相应调整,此时,本承诺函自动适用于调整后的股份,该等弃权股份的表决权已自动全部放弃。

(3)在 2023年 12月 31日之前,如珈伟新能未能完成向特定对象发行股票并上市,本公司将与珈伟新能另行协商表决权放弃时效事项。

2022年 4月 26日,阜阳泉赋与丁孔贤等签署的《纾困投资协议》、《纾困投资协议之补充协议》、《表决权委托协议》生效,丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资将所持上市公司 24.52%的股份表决权委托给阜阳泉赋,阜阳泉赋取得了对上市公司控制权。

2022年 5月 29日,阜阳泉赋与丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资签订《表决权委托协议之补充协议》,双方建立一致行动关系。因此,丁孔贤、奇盛公司、腾名公司和灏轩投资系实际控制人的一致行动人。

2022年 11月 30日,发行人发布《关于公司持股 5%以上股东股权变更完成的公告》,阜阳泉赋已在香港完成了受让奇盛公司 100%股权的事宜。奇盛公司的股东由发行人原实际控制人之一李雳先生变更为阜阳泉赋。

截至本 2023年 4月 10日,阜阳泉赋通过奇盛公司间接持有上市公司 6.41%股权,通过受托丁孔贤、灏轩投资、腾名公司表决权方式取得上市公司 13.05%表决权,合计控制公司 19.46%表决权。

报告期内各期末,发行人未分配利润分别为-227,979.59万元、-248,954.88万元和-239,819.77万元,三年末未分配利润均为负数。依据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定,经发行人董事会及股东大会审议,2020年度至 2022年度发行人未实施利润分配。

(一)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构及控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人的股份合计超过 7%的情况;

(二)截至本发行保荐书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有、控制本保荐机构的股份合计超过 7%的情况; (三)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益、未在发行人任职;

(四)截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况;

中泰证券对本次发行项目的内核程序包括项目立项、投资银行业务委员会质控部(以下简称“投行委质控部”)审核、证券发行审核部审核以及证券发行内核小组审核等环节。

2022年 10月 22日,珈伟新能向特定对象发行股票项目组(以下简称“项目组”)提交了立项申请。2022年 11月 7日,投资银行业务委员会进行了立项表决,审核同意项目立项。

2023年 3月 6日至 2023年 3月 25日,保荐机构投行委质控部组织人员进行了初步审核和底稿查阅,对申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查,并与项目组(包括保荐代表人、项目协办人)进行了充分沟通,2023年 3月 25日,投行委质控部出具了关于本项目的质控审核报告《珈伟新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目质量控制报告》(质控股 2023年 9号)。

本保荐机构证券发行审核部相关审核人员对本项目进行了审核。审核小组于2023年 3月 10日至 2023年 3月 27日,对发行人本次发行申请文件进行了书面审查。经过审查,证券发行审核部出具《珈伟新能源股份有限公司创业板向特定对象发行股票项目证券发行审核部审核意见》(证审【2023】68号)并要求项目组修订和完善。经内核负责人同意召集内核会议后,证券发行审核部组织召开证券发行内核小组会。

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