集泰股份:1-1募集说明书

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素,并认真阅读本募集说明书相关章节。

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会、第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第十九次会议审议通过。

2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名(含),为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织;证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后,与保荐机构(主承销商)根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定,所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定,根据发行对象申购报价的情况,按照价格优先的原则合理确定。

其中,P为调整前发行底价,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本数,P为调整后发行价格。

4、本次向特定对象发行A股股票数量最终以本次向特定对象发行A股股票募集资金总额除以发行价格确定,同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的7%,即不超过26,092,671股(含本数),且拟募集资金总额不超过28,000.00万元(含本数)。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的,本次向特定对象发行A股股票数量将作相应调整。

5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

6、公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过28,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金净额将投资于以下项目:

1 年产2万吨乙烯基硅油、2万吨新能源密封胶、0.2万吨核心助剂建设项目 安庆诚泰 42,025.89 28,000.00

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前,公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

7、本次向特定对象发行A股股票前公司滚存的未分配利润,由本次向特定对象发行A股股票完成后的新老股东共享。

8、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组,不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。

9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(〔2013〕110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31号)等文件的有关规定,公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六”之“(三)相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺”。相关措施及承诺事项等议案经公司第三届董事会第十二次会议、2022年第一次临时股东大会审议、第三届董事会第十九次会议通过。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

10、根据有关法律法规规定,公司本次向特定对象发行股票涉及的《广州集泰化工股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》尚须股东大会审议通过;本次向特定对象发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会的注册同意。

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”全文,并特别注意以下风险:

公司目前主要从事密封胶、涂料和电子胶的研发、生产和销售,主要产品包括有机硅密封胶、水性密封胶、沥青漆、水性涂料和电子胶等,主要应用建筑工程、家庭装修、集装箱制造、钢结构制造、石化装备、船舶游艇装备、LED驱动电源、新能源汽车、电子电气以及电力变压器等领域。

在建筑工程及家装市场中,鉴于房地产对我国国民经济的重要性,在稳增长背景下棚户区改造和保障房建设力度的不断加大以及新型城镇化进程的不断推进,我国房地产市场的增长态势仍将维持一定时间,但增速将放缓,建筑工程用密封胶和涂料的市场竞争将加剧。另外,我国房地产市场受国家宏观调控政策影响较。

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